Μετατροπή ΟΕ σε ΙΚΕ

Το άρθρο 107 του ν.4072/2012 επεξηγεί ειδικά την διαδικασία μετατροπής μίας ΟΕ σε ΙΚΕ.

Το άρθρο αναφέρει «εταιρεία άλλης μορφής μπορεί να μετατραπεί σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία με απόφαση των εταίρων ή των μετόχων, που λαμβάνεται σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από το νόμο για την περίπτωση λύσης της συγκεκριμένης εταιρικής μορφής». Τις ειδικότερες λεπτομέρειες του άρθρου αυτού ο νομοθέτης ανέλυσε στην εγκύκλιο ΠΟΛ 1262/2013.

Κάθε ομόρρυθμος ή ετερόρρυθμος εταίρος καταβάλει ασφαλιστικές εισφορές.

Βασικό χαρακτηριστικό στις Ο.Ε.και Ε.Ε. είναι το γεγονός πως όλοι οι εταίροι είναι υποχρεωμένοι να υπάγονται σε ασφάλιση.

Προκειμένου να αποφύγουν την καταβολή των ασφαλιστικών εισφορών, πολλοί προχώρησαν στην μετατροπή της ΟΕ σε ΙΚΕ.

Στις ΙΚΕ, υποχρέωση ασφάλισης έχει μόνο ο διαχειριστής της και όχι οι εταίροι της.

Οι εταίροι δεν θα ευθύνονται αλληλέγγυα και εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της που θα δημιουργούνται στο εξής.

 Η νομική προσωπικότητα της εταιρείας συνεχίζεται κανονικά ως είχε και μετά την μετατροπή.

Διάφορες μορφές εισφορών για τις Ι.Κ.Ε., τις εξωκεφαλαιακές και τις εγγυητικές.

Μπορεί να αποτιμηθεί η εργασία κάποιου εταίρου και να λάβει μερίδια στην εταιρεία ανάλογα με το πώς αποτιμήθηκε η εργασία του. Φυσικά, σε περίπτωση που κατά την μετατροπή Ο.Ε. σε Ι.Κ.Ε., τα εταιρικά μερίδια ενός ομόρρυθμου εταίρου μετατραπούν σε εγγυητικές ή εξωκεφαλαιακές εισφορές στην Ι.Κ.Ε., απαιτείται η ρητή συμφωνία των εν λόγω εταίρων (άρθρο 107 παρ.1 ν.4072/2012).

Οι πρώην ομόρρυθμοι εταίροι και πλέον εταίροι Ι.Κ.Ε., εξακολουθούν επί πενταετία να ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της Ο.Ε. που είχαν δημιουργηθεί μέχρι και την μετατροπή.

Η ΙΚΕ επωφελείται ενός σημαντικού προνομίου σε περίπτωση που κάποιος επιθυμεί να επιλέξει την νομική της μορφή για να δραστηριοποιηθεί. Απαλλάσσεται της υποχρέωσης αποτίμησης της περιουσίας της μετατρεπόμενης εταιρείας και έτσι απαλλάσσεται της υποχρέωσης καταβολής του φόρου υπεραξίας που θα επιβαλλόταν (ΠΟΛ 1262/2013 παρ. 6).

Αντίθετα, σε περίπτωση μετατροπής μιας Ο.Ε. σε Ε.Π.Ε. ή Α.Ε. θα επιφέρει την αποτίμηση της περιουσίας αυτής με όλα τα σχετικά φορολογικά επακόλουθα.

Δεν χρειάζεται να γίνει κάποια συμβολαιογραφική πράξη μεταβίβασης του ακινήτου.

Αντίθετα, το ίδιο το συμφωνητικό μετατροπής θα πρέπει να περιβληθεί τον συμβολαιογραφικό τύπο εφόσον η εταιρεία έχει ακίνητη περιουσία.

Η Ι.Κ.Ε. τηρεί εκ του νόμου διπλογραφικά βιβλία οπότε απαιτείται να γίνει η σχετική μετάβαση από τα απλογραφικά.
Ο ετήσιος ισολογισμός θα περιλαμβάνει τις πράξεις της εταιρείας και υπό τις δύο νομικές της μορφές. Αυτό σημαίνει πως δεν θα συνταχθεί άλλος ισολογισμός για το διάστημα που είναι Ο.Ε. ή Ε.Π.Ε. και άλλος για Ι.Κ.Ε., αλλά ένας ενιαίος στο όνομα της νέας εταιρικής μορφής.

Η μετατροπή προσωπικής εταιρείας, ΟΕ ή ΕΕ σε ΙΚΕ γίνεται με την καταχώρηση αυτής στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ) είτε μέσω του Βιομηχανικού Επιμελητηρίου Αθηνών (Ε.Β.Ε.Α.) είτε μέσω του Επαγγελματικού Επιμελητηρίου (Ε.Ε.Α.) και όχι μέσω της Υπηρεσίας Μιας Στάσης (Υ.Μ.Σ.), η οποία είναι αρμόδια μόνο για την εξαρχής σύσταση μιας εταιρείας Ι.Κ.Ε.

1. Αρχικά, το τελικό Καταστατικό μετατροπής της εταιρείας θεωρείται από την αρμόδια Δ.Ο.Υ.

2. Στο ΓΕΜΗ, θα πρέπει να έχουν εξοφληθεί, τυχόν οφειλόμενες συνδρομές προηγούμενων ετών, καθώς και το τέλος διατήρησης μερίδας Γ.Ε.ΜΗ. για το τρέχον έτος

3. Ακολουθεί έλεγχος προέγκρισης της νέας επωνυμίας

4. Κατόπιν υποβάλλεται αίτηση στο Γ.Ε.ΜΗ. για την καταχώρηση της μετατροπής της εταιρείας μαζί με το θεωρημένο Καταστατικό και την ως άνω βεβαίωση προέγκρισης επωνυμίας.

5. Η πρώτη ανακοίνωση με τον αριθμό καταχώρησης αναρτάται στο λογαριασμό της εταιρείας στην επίσημη ιστοσελίδα του Γ.Ε.ΜΗ.  δέκα (10) ημέρες μετά την πληρωμή ποσού 10€ για την υποβολή της αίτησης

6. Εντός τριάντα (30) ημερών από την ως άνω πληρωμή, δηλαδή αφού περάσει ο απαιτούμενος ένας (1) μήνας για την προβολή αντιρρήσεων από πιστωτές, θα πρέπει να υποβληθεί στο Γ.Ε.ΜΗ. υπεύθυνη δήλωση του/των διαχειριστή/ων (με γνήσιο υπογραφής), συμπληρωμένη με τον αριθμό καταχώρησης που θα μνημονεύεται στην πρώτη ως άνω ανακοίνωση.

7. Εντός (3) ημερών από την κατάθεση της ως άνω υπεύθυνης δήλωσης στο ΓΕΜΗ, αναρτάται στο λογαριασμό της εταιρείας στην επίσημη ιστοσελίδα του ΓΕΜ., η τελική ανακοίνωση για τη μετατροπή της εταιρείας.

8. Εντός δέκα (10) ημερών από την τελευταία ανακοίνωση, θα πρέπει να γίνει και η σχετική μεταβολή στο μητρώο της αρμόδιας Δ.Ο.Υ. με μόνο την προσκόμιση της ανακοίνωσης.